股票期权计划及相关问题探讨(1)

一般意义上的股票期权（stock option），是指其持有者有权在某一特定时间内以某一特定价格购买或出售某一标的资——股票，本文所述股票期权指的是企业资产所有者对经营者实行的一种长期激励的报酬制度，它赋予公司高级管理人员一个权利，即可在预先规定的时间内以预先约定的价格购买一定数量公司股票。其中，预先规定的时间叫期权到期日，预先约定的价格叫期权的执行价格。

　　股票期权强调的是一种权利而不是义务，如果公司的经营状况良好，股价上涨，拥有该权利的公司高级管理人员可取得股票，从而获得股票市场价格与执行价格间的差额收益；如果股价下跌，持权人可以不行使权利。股票期权的激励机制主要是基于一种良性循环：授予股票期权——持有者努力工作——公司业绩提高——公司股票价格上扬——持有者行使期权获利丰持有者更加努力工作。通过循环，使股票期权持有者与股东的目标函数趋于一致，是一种能有效解决两权分离下的代理问题的长期激励机制。

　　一、美国股票期权计划及其会计处理

　　1996年《财富汾杂志评出的全球500家大工业企业中，有89%的企业已采用向其高级管理人员授予股票期权的薪酬制度，同时，股票期权数量在公司总股本中所占比例也在逐年上升，总体达10%，有些计算机公司则高达16%.1996年以后，这一比例仍在上升，而且扩大到中小型企业。据统计，1998年美国高级管理人员薪酬结构中，基本工资占36%，奖金占15%，股票期权占38%，其他收入占11%.

　　1.两种股票期权计划。美国的股票期权计划有两种：激励股票期权（Incentive Stock Option）和非法定股票期权（Non-qualified Stock Option）。两种股票期权计划的区别以美国国内税法（IRS Code）为基础，激励股票期权计划为高级管理人员提供了更大的税收优惠，高级管理人员在行权时无需为股票市场价格与执行价格之差纳税，只有当其所持股票再出售时，才根据期权持有期，按资本利得税税率（28%）或所得税税率（高于28%）纳税。在非法定股票期权计划中，高级管理人员在行权时即需为股票市场价格与执行价格之差纳税。因此，对高级管理人员而言，激励股票期权计划比非法定股票期权计划更具有吸引力，对公司而言，提供非法定股票期权可得到一定的税收减免，减免额为行权时高级管理人员所持股票市场价格与执行价格之差；激励股票期权计划无该项税收减免。

　　2.股票期权的赠与条件。

　　（1）股票期权的受益人。股票期权发展初期，受益人主要是公司的高级管理人员。如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权时，则未经股东大会批准，不能参加股票期权计划，只能持有非法定股票期权。

　　（2）股票期权的赠与时机。高级管理人员一般在以下三种情况下获赠股票期权：受聘、升职、每年一次的业绩评定。公司薪酬委员会将根据该高级管理人员的工作表现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。

　　（3）股票期权执行价格的确定方法。执行价格不能低于股票期权授予目的公平市场价格。当某高级管理人员拥有该公司10%以上投票权时，如果股东大会同意他参加股票期权计划，则执行价格必须高于或等于授予日公平市场价格的110%，非法定股票期权的执行价格可以低至公平市场价格的50%.

　　（4）股票期权授予期的安排。通常情况下，股票期权需要在授予期（Vesting Period，又称为等待期）结束后才能行权。股票期权的行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表 （Vesting Schedule），时间表可以是匀速的，也可以是加速度的。高级管理人员在获赠股票期权五年后才可以对所有的股票期权行权。

　　（5）股票期权的不可转让性。股票期权不可转让，唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权。除高级管理人员个人死亡；完全丧失行为能力等情况以外；该高级管理人员的家属或朋友都无权代替他本人行权，其配偶在某些特定情况下对其股票潮权享有夫妻共同财产权。

　　3.股票期权计划的会计处理。美国会计原则委员会的第25号意见书（APB Opinion No.25： Accounting for Stock Issued to Employees）及美国会计准则委员会（FASB）第123号公告 （Accounting for Stock—Based Compensation）对股票期权的会计处理进行了规范。

　　（l）APB Opinion No.25的会计处理方法——内在价值法（intrinsic value method）。内在价值为股票期权的市场价格高于执行价格的部分。在激励股票期权计划中，税法要求授予日期权执行价格必须等于股票市场价格，采用内在价值法，授予日无需确认报酬成本，因为激励股票期权计划为两平期权，内在价值为零；在非法定股票期权计划中，由于授予日股票市场价格通常高于期权执行价格，采用内在价值法计量，在授予日要确认报酬成本，报酬成本即市场价格占执行价格之差，并将报酬成本在计划中规定的服务期内摊销。

　　笔者认为：股票期权作为一种金融期权，有内在价值和时间价值。APB Opinion No.25的内在价值法，只确认了股票期权的内在价值，而未确认其时间价值，这使得采用不同股票期权计划的公司的财务报表缺乏可比性，进而促使公司围绕会计准则而不是具有最优激励效果来设计股票期权计划。