| 海外证券信息电子化披露系统的发展及借鉴 |
| [摘要] 证券信息电子化披露系统不是学术用语，而是一个实际工程的代称，因此并没有严格的定义。在美国称之为电子化数据收集、分析及检索系统(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval System，简称EDGAR)；在加拿大称之为电子化文件分析及检索系统(SySrem for Electronic Document AnalysisandRetrieval，简称SEDAR)；而我国台湾以“电子申报系统”为其命名。 证券信息电子化披露系统的概念，构成及一般运行过程 证券信息电子化披露系统不是学术用语，而是一个实际工程的代称，因此并没有严格的定义。在美国称之为电子化数据收集、分析及检索系统(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval System，简称EDGAR)；在加拿大称之为电子化文件分析及检索系统(SySrem for Electronic Document AnalysisandRetrieval，简称SEDAR)；而我国台湾以“电子申报系统”为其命名。 虽然各国(或地区)对该系统的称谓不一，但其基本功能是大致相同的，都是以电子化方式(主要是通过互联网)提交、传递、接收、审核、接受、加工存储和分发证券信息。本文将具有上述功能的计算机系统，统称为证券信息电子化披露系统。 在构成上，证券信息电子化披露系统与一般的管理信息系统或计算机业务处理系统基本相同，也是主要由输入端口、处理系统及输出端口三部分构成(见图1)。输入端口即系统的入档人，主要分为两种类型：一种称为报告义务入档人，是指按有关法律法规规定须披露公开信息的公司及个人。另一种是入档代理人。美国和加拿大的证券信息电子化披露系统为报告义务入档人提供了一个可以委托他人代理其进行档案提交工作的便利，此时的受托人即为入档代理人。报告义务入档人委托代理人须支付代理费。处理系统是证券信息电子化披露系统的核心部分，其主要功能是进行电子化档案的提交、传递、接收、审核、接受、存储、加工和分发工作。输出端口即系统的信息用户。按信息的使用是否采取有偿形式，可将系统的信息用户分为两大类：一类是免费用户，这是信息用户的主体，多为一般投资者；另一类是付费用户，占信息用户的较小比例，多为信息发布商或销售商。免费用户获得的信息通常都是未经加工过的，通过其自行访问网站来查阅检索，而付费用户获得的信息多通过一定的传输协议以批量方式进行。 证券信息电子化披露系统的一般工作流程(见图2)，主要包括入档人登录、准备档案、提交档案及系统接收档案、审核档案、接受或拒绝接受档案、加工处理档案和档案数据分发等八个环节。通过上述环节，系统完成从入档人提交档案到档案信息向社会开放的全过程。 建立证券信息电子化披露系统对证券市场的作用与影响 建立证券信息电子化披露系统，实行信息披露电子化，对证券市场的影响和作用是多方面的，总的来说可概括为两条：一是降低成本；二是提高效率。以下分别从四个市场主体的角度作进一步具体阐明。 1．对上市公司的影响。对上市公司而言，实行电子化信息披露以后，从短期来看，由于其要购置必要的硬件设备和软件，同时还要支付入档费用，和(或)入档代理费(在其委托入档代理人时)及进行相关人员培训等，因而会增加一定的费用支出。但从长期来看，其成本是降低的。一是实行电子化信息披露以后，由于股东或潜在投资人能够更方便地获得信息，因此索取纸质文件的数量将大大减少，上市公司的纸质文件制作及管理费用降低；二是在有关公开信息得到充分披露和传播后，上市公司的筹资成本自然会大大降低；三是以电子化方式提交档案，提高了上市公司信息披露的能力和水平，其相应的工作效率会显著提高。 2.对投资者的影响。对投资者来说，实行电子化信息披露为其增加了一条获得证券市场信息的渠道，而且这一渠道比传统渠道在许多方面效果更佳：一方面投资者获取信息更为及时，另一方面对信息的查询检索也更为快速便捷，特别是对于证券历史信息。 3.对监管机构的影响。实行电子化信息披露对监管机构的作用是显而易见的。就美国SEC实施的EDGAR系统而言，其初衷并非为公众获取信息提供便利，而是以提供信息申报的便利性作为宗旨。当SEC接受公开发行公司的申报材料后，可以将电子文档传至对其负责的内部或外部的审查人员，并可将资料传送至交易所、全国证券商协会，或经由北美证券管理者公会传至各州证券主管机构。考虑到美国地域之广、资本市场之大，从申报工作量来看，EDGAR大大减少了证券监管机构的成本，显著地提高了其工作效率。 4.对证券信息服务行业的影响。证券市场是一个信息化市场，市场信息的收集、加工、整理、分析、使用对于证券市场运作、市场发展、市场监管和投资者决策均具有极为重要的意义。正因如此，以证券市场信息为开发目标的证券信息服务业也不断发展起来。但作为这样一个行业，其健康发展至少需具备两个条件：一是必须保证其所提供的信息的准确性、完整性、及时性和权威性；二是市场中能够形成合理的分工，使资源得到有效配置。证券信息电子化披露系统的建立和实施恰好满足了证券信息服务业发展的两个需要。以严格立法强制实行电子化入档一方面保证了信息的准确性、完整性、及时性和权威性，另一方面又形成了一个基础性的数据平台，有利于该行业资源的优化配置。 海外证券信息电子化披露系统的建立及实施概况 证券信息电子化披露系统首先建立于美国。早在1983年美国SEC就开始了该方面的研究和开发工作，并于次年秋季开发出第一代系统提供给信息披露义务人志愿使用。1993年初，SEC开始要求信息披露义务人志愿通过 EDGAR系统进行电子化入档。1996年，美国SEC规定所有的信息披露义务人都必须进行电子化入档。SEC官方网站对EDGAR的介绍中明确提出，建立EDGAR系统的目的是为电子化入档人提供便利，提高美国证监会信息处理的速度和效率，使投资者、金融机构和其他人士能够及时获得市场信息；并且指出，信息传播的电子化，促进了投资者的更广泛参与，也推动了证券市场的进一步发展。 EDGAR系统的实施可分为三个阶段：志愿期、过渡期和正式实施期。志愿期时间较长，从1983年开始至 1993年结束。1993年2月23日至1996年 5月6日是入档人试用EDAGR系统的过渡期。之后EDGAR系统进入正式实施期。在此期间，EDGAR系统进行多次改版，特别是1998年SEC为适应互联网技术的发展及更有效地利用互联网资源，决定进行EDGAR系统的升级工作，并于2000年发布了一系列公告，对与该系统升级有关的监管规则进行修订。目前入档人可以提交HTML档案，可以在HTML档案中提供超级链接，可以使用互联网向EDGAR直接提交档案。 EDGAR系统的功能主要表现在三方面：EDGAR指定入档网站的功能、EDGAR系统软件的功能和EDGAR数据的分发功能。自2000年4月起，SEC开始通过互联网接受档案入档广SEC规定WWW．edgarfiling,sec．gov为入档人指定入档网站，该网站为入档人提交档案及进行有关入档工作的管理提供了大量便利。通过该网站，入档人可以下载用户端软件，进行在线信息查询、进行入档费用管理、直接提交入档档案。EDGAR系统软件主要是指供入档人进行档案编辑准备工作的 EDGARLink升级软件。该软件的主要功能包括五个方面：一是准备入档档案；二是使用XFDL语言对入档档案信息进行格式化；二是检查入档档案及入档文件中的格式错误；三是对入档人修改入档档案中的错误提供技术支持；四是自动对入档档案进行压缩处理，以节约档案存储空间和传输时间，EDGAR系统对外提供多种数据分发及检索方式。一是由EDGAR数据分发系统采取有偿收费方式对外出售数据；二是由投资者或其他人士直接访问美国SEC的官方网站，其中设立了一个“档案和格式”(Filings and Forms)栏目，用户可从中获取公开档案，但该网站上的公开档案在档案入档日期后的24小时后才能被浏览检索；三是投资者或其他人士访问EDGAR分发系统用户的网站来获取公开档案信息，也可向其以付费方式订制信息。 从管理上来看，可用下列表达式来表示EDGAR的管理模式：“SEC主管+外包工程+私有化”。所谓SEC主管是指EDGAR系统由美国SEC建立并由其负责，具体表现在该系统的主要立法规范均由SEC作出并监管执行，系统的规划设计由其进行，建设的主要费用由其承担，通过系统入档的档案由其审核，对入档人的日常管理也由其负责。所谓外包工程是指EDGAR系统的具体开发和日常维护工作由 SEC对外招标专业公司进行，在系统的开发过程中，其仅负责规划和设计工作。所谓私有化是指EDGAR系统的一部分由外部公司进行开发、维护，开发、维护费用由外部公司承担，外部公司通过出售系统数据弥补其投资和日常运营。EDGAR系统共分三部分，分别是数据收集系统、数据分析审核系统和数据分发系统。前两部分的建设资金都来自政府拔款。私有化部分指的是EDGAR系统的第三部分，即数据分发系统，该系统的开发维护资金由系统的合约人提供。 为确保EDGAR系统的建立及顺利实施，美国SEC制定了一系列制度规范，包括《条例S-T》和((EDGAR入档人手册)等，为系统的运行提供制度保障。《条例S-T》是EDGAR系统得以建立和实施的基石。该条例独立地规定入档人要以电子化方式提交档案，取消了一些在SEC规则和格式规定中的具体要求，还对有关的规则和格式规定作了必要的修订，为入档人履行电子化入档义务提供依据。但并不是所有的个人或公司都需通过 EDGAR系统提交档案，即便是必须以电子化方式提交档案的入档人在某些情况下也可申请豁免而提交纸质文件，而且对于某些文件，条例规定必须以纸质方式提交。 《EDGAR入档人手册》是规范入档人使用EDGAR系统进行电子化入档的基本标准、程序和指南，该手册已并入联邦条例准则，对所有的入档人均有法定约束力。入档人必须按照 ((EDGAR入档人手册)中规定的有关电子入档技术要求准备电子化档案。自1997年以来，《EDGAR入档人手册》已改版了8次，每一次改版或是为 EDGAR增加了新的功能，或是为了便利入档人，或是为了便利信息使用者，目前为7．50版。此外，美国SEC还经常以发布公告的形式，对EDGAR系统的制度规范进行修订。除此之外，美国证券交易法对EDGAR系统的建立及管理也作出了一些明确规定，如 EDGAR系统的最早法源依据便是1934年《证券交易法》第35条第(b)项，该项现已删除，另现存的第35条第(a)对EDGAR的各项建制要求作了若干规定，如预算分配和国会监督等。美国1996年的《全国证券市场促进法》在其107款中，对EDGAR系统的私有化问题作了明确规定。 EDGAR系统自建立以来，获得了较大的成功。目前，该系统已基本上取代了入档人传统的书面档案上报工作，极大地提高了监管机构的工作效率，强化了入档人信息披露的规范程度，为投资者获取证券市场信息提供了更多便利，同时促进了证券信息服务产业的发展。EDGAR数据资料库已成为美国证券市场最重要、使用最广泛、影响最大的数据中心，被认为是美国政府承担建设的最成功的技术创新工程之一。 其他一些国家和地区也仿照美国，建立了类似系统。加拿大于1997年初由各省的证券主管机构联合建立了一个与EDGAR系统功能相类似的 SEDAR系统。加拿大政府为该系统的实施专门颁布了一个全国性文件，规定电子化信息披露的内容与程序，要求各省的证管部门执行。加拿大证券监管局制定了SEDAR入档人手册，作为入档人准备及提交电子化档案的具体标准、程序和指引，并已参考并入SEAGR系统全国文件中，对所有电子化入档人具有法定约束力。关于该系统建立的初衷，SEDAR网站上的有关文件作了说明和解释：SEDAR系统为证券市场提供了一个创造性的连接方式，实现以电子化方式提交档案和交纳入档费，节约时间和金钱，也为信息使用者提供及时、高效获得信息的途径，同时在发行人、入档人和证券监管机构之间搭建一个重要的联系信道。至于SEDAR系统的建设和管理，则是由加拿大证券保管公司的子公司 CDS公司承担的。加拿大证券监管局指定CDS公司作为SEDAR系统的入档业务合约人，CDS公司管理和运行该系统，为入档人提供支持，同时与监管机构和入档人一道规划系统的未来发展。 总的来说，SEDAR系统的功能与 EDGAR大体一样。在目前阶段除豁免的申报发行人外，全部的发行人都要经SEDAR系统披露公开信息。根据 SEDAR系统的开发规划，在最后阶段所有的豁免发行包括外国发行人)与注册申请、第三方入档(如公司内部人的持股情况申报)都要经过该系统进行。 台湾于1998年开始实施公开信息电子档案网络申报系统，简称电子申报系统。系统建立的目的在其电子申报作业说明书中以下列字句给予了明确阐明：“台湾证期会为配合实施电子化政府的政策及贯彻信息充分揭露原则，积极推动“公开信息电子档案网络申报”，期望证券市场各项公开信息得以完整、快速地透过互联网络提供给投资人，以建立一个信息透明与公平的证券市场。”该系统由证期会主管，证期会委托财团法人证基会负责系统的建设及日常运营，证基会再委托台湾安际网络公司进行系统的具体开发工作。台湾开发电子化申报系统仅用了三个多月的时间，建设资金仅1000万台币。就其数据库而言，目前只能起到一个电子化资料室的作用，还很不完善。他们正在讨论该系统的改进升级工作。据负责该项工作的有关人员介绍，其最终目标是建立一个“台湾的EDGAR”。 海外建立实施证券信息电子化披露系统的主要经验 美国SEC建立的EDGAR系统是海外证券信息电子化披露系统的代表，也是各国和地区效仿学习的对象。因此，这里我们集中总结EDGAR系统的建立和实施经验，主要包括： 1.以严格立法提供保障。如前文所述，对EDGAR系统，美国SEC制定了一系列条例、公告、手册等规范，同时美国的部分法律中也对EDGAR的有关管理作了立法规定。严格的立法使得EDGAR的建立和实施有了充分的法律依据，也使得EDGAR公开数据资料库的及时性、准确性、完整性和权威性得到了保证。 2.灵活管理。EDGAR系统得以成功实施，是与美国SEC对其的灵活管理分不开的。这主要体现在以下几个方面：一是提供过渡期。EDGAR系统最早是提供给入档人志愿使用的，之后SEC在强制所有入档人以电子化入档时为其提供了过渡时间表，保证了电子化入档工作的顺利进行，此外提供过渡期这一理念还体现在EDGAR软件版本的更新过程中。通常EDGAR在更新软件版本时都会给入档人一段适应调整时间，这对入档人顺利进行入档是十分有利的。二是电子化方式与纸质形式相结合。美国SEC在强制实行电子化入档中并没有完全取消纸质文件提交方式，其原因之一是考虑部分机密文件的安全需要，另一方面也 是考虑到上网并未为所有社会公众所习惯，同时上网并非所有投资者都能办到。三是随环境的变化不断修订规则。自EDGAR建立以来，其规则已作了多次修订，这些修订或者是为了适应入档人的需求，或者是为提高系统效率、降低入档人成本，或者为方便公众使用，或者为充分运用新技术。最突出的一次就是2000年4月24日美国SEC发布有关公告，使得互联网成为入档人提交档案的新手段，四是充分利用社会资源。SEC建立实施EDGAR系统的所有工作并不是由其自身独自承担的，而是广泛借助了社会资源，甚至将系统的一部分进行私有化。五是注重为入档人和投资者服务。美国 SEC及其EDGAR系统建设合约人在为入档人和投资者服务方面作了许多细微的工作，包括开设热线电话、建立网上帮助和常见问题回答栏目等，尤为引人注意的是SEC在制定或修订有关规则时，十分重视入档人和有关方面代表的意见，同时进行成本费用分析，较好地体现了其为入档人和投资者服务的理念。 3．政府支持。美国政府对EDGAR系统的建设是十分支持的，主要表现为两点：一是立法支持；二是资金支持。从前者来看，对于一个计算机业务处理系统，美国有两部证券业的基本法律对其有关管理进行立法规定，并为之制定特别的条例，可见其重视程度；从后者来看，1998年6月30日，美国SEC与TRW公司签订了为期3年的EDGAR升级合约，估计系统升级的3年总费用约为2240万美元，到2001年6月估计包括系统升级以及日常维护费用总开支将达4900万美元。此外，在3年合约期满以后，SEC计划与TRW公司再续签新的合约，合约期可能为5年，在5年期满以后，8年的总费用将达1亿美元。如此大额建设资金都是由政府拔款，说明了美国政府对EDGAR系统的建设非常重视。 4．以充足的人力资源做后盾。美国证监会为了EDGAR系统的建立和实施，在社会上广招人才，向EDGAR输送了大量计算机技术人员、财务会计和信息编辑等各类专业人士。目前在EDGAR，单单提供技术支持的就有40—50位工程技术人员，专门从事上市公司信息接收、分类、审查、分析、存档入库和上网分发的达300多人。这也是EDGAR系统成功的一个重要原因。 最后，应该指出的是，技术进步特别是互联网技术的迅速发展和广为使用，为EDGAR系统的升级和完善提供了重要的物质技术支持及有利的社会环境。这是EDGAR系统成功的一个重要外部因素。 对我国建立证券信息电子化披露系统的思考与建议 从我国来看，目前信息披露还主要采取传统的方式，尚未实行电子化。我们认为，我国有必要借鉴海外证券信息电子化披露系统的建立实施经验，建设该类系统，推助证券市场的进一步规范和发展。建立证券信息电子化披露系统，将对我国证券市场的建设和发展产生以下方面的积极深远影响。 1.提高信息披露水平，增强证券市场效率。实行电子化信息披露，将使我国证券市场多了一条公开信息的披露渠道，而且由于电子化信息披露主要是通过互联网进行，使得信息披露更加及时、快速。由于证券信息电子化披露系统能够提供完整的、格式化的资料和数据库，因而资料检索将更为便捷，数据资料也更利于投资者分析使用。其结果必将是大大促进公开信息的高效充分运用，提高证券市场信息的透明度、公开与公平性。 2．降低监管成本，提高监管效率。信息披露监管是证券市场监管的核心。实行电子化信息披露，借助于最新信息技术手段，能有效地减少信息披露监管工作人员的工作量，并显著地提高其工作效率，同时监管机构能通过对信息披露内容的标准化和规范化管理，控制信息的质量和流向渠道，获得更好的监管效果。 3．强化上市公司治理结构。由于证券信息电子化披露系统要求上市公司履行特定的操作程序，对披露内容和形式也将作出严格的规定，因此将大大提高上市公司信息披露的水平，间接地强化其公司治理结构。 4.有效整合市场各方资源，促进我国证券信息产业发展。目前，我国有多个部门或单位进行有关证券市场信息的收集、整理、分析和分发工作，包括证监会、深沪证交所、部分证券公司，还有一些专业的数据开发商。但尚未有一个权威、统一、完整的数据资料库，因而不可避免地存在重复建设。资源浪费等问题，也限制了证券信息开发使用的深度和广度。建立证券信息电子化披露系统，将形成一个标准化的数据平台，摆脱目前“各自为政”的局面，从而有效地整合各方资源，促进证券信息产业的形成和长远发展。 5．适应我国证券市场与国际证券市场接轨的需要。我国证券市场信息系统建设与国外有较大差距，数据基础建设薄弱是主要问题之一，而数据基础建设是衡量信息系统发展水平的一个重要标志．建立电子化信息系统将有效解决这一问题，同时随着我国证券市场不断走向国际化，基于证券信息电子化披露系统的统一数据库将成为吸引海外投资者的不可或缺的重要手段之一。 综合各方面的情况，我们认为，目前在我国建立证券信息电子化披露系统是可行的。一是从技术上看，信息技术的发展为我国证券信息电子化披露系统的建设和实施提供了充分支持．纵观海外相关系统的建设情况，其运用的主要技术是互联网技术，目前我国完全有能力自行设计和开发该系统(注：台湾开发电子申报系统仅用了3个月的时间)。二是从管理上看，我国证监会和深沪证交所都有开发和管理大型数据库系统的成功实践。相信通过科学规划和合理设计，我们有能力管理好这样一个系统。三是从法律上看，虽然我国证券法中并未规定信息披露义务人以电子化方式披露信息的义务，但在信息化技术已取得广泛应用的新环境下，证监会可以采取发布条例、公告等办法制定相应的规范，因此将不存在法律障碍。四是海外已有先例可循，他们在系统建设和管理中的经验可资我们参考和借鉴。 作为我国证券市场建设的一项基础工程，证券信息电子化披露系统的开发要遵循“统一规划、分步实施”的原则。“统一规划”是指由证监会以制定条例、发布公告或入档人手册等形式统一档案格式及内容要求、统一技术平台包括硬件配置及软件接口。“分步实施”是指在系统建设中把远期目标和近期目标相结合，分阶段开发。系统建设的远期目标是实现以互联网为主要传输媒介，进行所有信息披露义务人(包括上市公司及第三方)公开信息的电子化提交、传输、接受、审核、存储、分发及开发利用，形成一个统一、完整、权威的证券数据资料库供不同层次的市场信息需求者使用，并最终与证监会的其他业务系统相连接。系统的近期目标可分为三个阶段：第一阶段实现部分文件的电子化入档，传输媒介可采取磁盘文件、磁带文件等多种方式，并提供过渡期让入档人志愿使用该系统；第二阶段是传输媒介全部采用互联网方式，强制性要求所有信息披露义务人均需通过该系统进行所有公开信息的披露；第三阶段是补充自证券市场建立以来的历史档案资料，形成完整的数据资料库，并将该系统与证监会其他业务系统相连接。当然，在系统设计及建设中，要根据实际情况对上述总体规划进行合理调整。 |
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