理财业务合规管理知识学习

理财业务合规管理知识学习

罗亮新

（中国农业银行审计局广州分局）

摘要：近年来，国家加强了对金融机构资产管理业务的监管，相继出台了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《商业银行理财业务监督管理办法》等新规定。同时，监管部门加大了对金融业违规理财的处罚力度。为了帮助大家更好地学习新规，开展银行理财业务合规审计，我们对相关知识进行了梳理，方便大家学习参考。

关键词：制度解读；业务管理；合规管理

一、理财基础知识介绍

1.1理财基本概念

理财业务是指商业银行接受投资者委托，按照与投资者事先约定的投资策略、风险承担和收益分配方式，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

1.2理财业务分类

按照管理运作方式不同，理财业务分为理财顾问服务、综合理财服务两大类。

（一）理财顾问服务，指银行向客户提供的财务分析与规划、投资建议、投资产品推介等专业化服务。在理财顾问服务活动中，银行可按约定向客户收取一定理财顾问费用，客户根据银行提供的理财顾问服务管理和运用资金，并承担由此产生的收益和风险。

（二）综合理财服务，指银行在向客户提供理财顾问服务的基础上，接受客户的委托和授权，按照与客户事先约定的投融资计划和方式进行投融资和理财的业务活动。

二、理财产品销售

2.1销售定义

商业银行理财产品销售是指商业银行将其发行的理财产品向投资者进行宣传推介和办理认购、赎回等业务活动。

2.2总体要求

商业银行销售理财产品，应当向投资者充分披露信息和揭示风险，不得宣传或承诺保本保收益，不得误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的理财产品。

商业银行发行理财产品，不得宣传理财产品预期收益率，在理财产品宣传销售文本中只能登载该理财产品或者银行同类理财产品的过往平均业绩和最好、最差业绩，并以醒目文字提醒投资者“理财产品过往业绩不代表其未来表现，不等于理财产品实际收益，投资须谨慎”。

2.3投资者风险评估与匹配

商业银行应当对非机构投资者的风险承受能力进行评估，确定投资者风险承受能力评级，由低到高至少包括一级至五级。在风险承受能力评估过程中,商业银行不得误导投资者或者代为操作。商业银行只能向投资者销售风险评级等于或低于其风险承受能力评级的理财产品。

2.4销售起点

商业银行应当根据理财产品的性质和风险特征，设置适当的期限和销售起点金额。商业银行发行公募理财产品的，单一投资者销售起点金额不得低于1万元人民币。商业银行发行私募理财产品的，合格投资者投资于单只固定收益类理财产品的金额不得低于30万元人民币，投资于单只混合类理财产品的金额不得低于40万元人民币，投资于单只权益类理财产品、单只商品及金融衍生品类理财产品的金额不得低于100万元人民币。

2.5销售渠道和双录

商业银行只能通过银行渠道（含营业网点和电子渠道）销售理财产品，或者通过其他商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。

商业银行通过营业场所销售理财产品的，应当按照规定实施理财产品销售专区管理，并在销售专区内对每笔理财产品销售过程进行录音录像。

三、理财投资管理

3.1投资范围

商业银行理财产品可以投资于国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、公司信用类债券、在银行间市场发行的信贷资产支持证券、在交易所市场发行的企业资产支持证券、公募证券投资基金、其他债权类资产、权益类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。但不得直接投资于信贷资产，不得直接或间接投资于银行信贷资产，不得直接或间接投资于银行或其他银行业金融机构发行的理财产品，不得直接或间接投资于银行发行的次级档信贷资产支持证券。

3.2投资要求

商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产的，应当符合以下要求：

（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；

（二）商业银行全部理财产品投资于单一机构及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过理财产品发行银行资本净额的10%；

（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%。

商业银行理财产品直接或间接投资于银行间市场、证券交易所市场或者国务院银行业监督管理机构认可的其他证券的，应当符合以下要求：

（一）每只公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值不得超过该理财产品净资产的10%；

（二）商业银行全部公募理财产品持有单只证券或单只公募证券投资基金的市值，不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%；

（三）商业银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的30%。非因商业银行主观因素导致突破前述比例限制的，商业银行应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内进行调整，国务院银行业监督管理机构规定的特殊情形除外。

3.3流动性风险管理

商业银行发行的封闭式理财产品的期限不得低于90天；开放式理财产品所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配，确保持有足够的现金、国债、中央银行票据、政策性金融债券等具有良好流动性的资产，以备支付理财产品投资者的赎回款项。开放式理财产品应当持有不低于该理财产品资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券。

3.4禁止规定

商业银行开展理财业务，应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。

商业银行不得用自有资金购买银行发行的理财产品，不得为理财产品投资的非标准化债权类资产或权益类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺，不得用银行信贷资金为银行理财产品提供融资和担保。

四、理财业务风险概述

4.1信用风险是理财业务的首要风险

如果投资项目和投资标的出现问题，不能支付收益，甚至连本金都无法收回，到期产品兑付就会出现问题。在尽职调查阶段，项目信息、财务数据以及项目资料的真实、准确、完整、透明等是需要面临的主要风险；投后管理同等重要，如果投后管理职责和协同机制没有理顺，形成都管都不管的现象，风险就更大。

4.2操作风险分布在理财业务流程中的每个环节

理财业务操作风险贯穿整个业务运作流程，从尽职调查、合作机构准入、产品设计到产品销售、存续期管理、信息披露等环节。如在销售环节，没有对客户风险承受能力规范评估，在产品推介和风险提示方面做得不充分，就会产生操作风险，会引发客户投诉事件，法律风险应运而生。

参考文献

[1]《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》

[2]《商业银行理财业务监督管理办法》.