企业分公司资产组转让的策划与实施

企业分公司资产组转让的策划与实施

俸东生 朱伟明 黎方舟

广西水利电力建设集团有限公司，广西南宁市 530028

摘 要：一直以来，企业在公开市场上挂牌转让的标的多数是单项资产和股权，鲜有资产连带债权债务人员整体转让的情形。本文以G公司为解决其分公司为例，通过详细分析和策划，采取参照股权转让方式实施转让，债权、债务、人员随资产一并转让，在税务上、经济效益均取得较好的成果，实现了转让方、受让方以及转让标的三赢。本案从财务、税务、法律等多角度复盘转让策划及实施过程，为其他企业今后类似资产转让提供参考。

关键词：分公司、资产组转让、策划与实施

根据国有资产交易的管理规定，G公司通过产权交易所公开挂牌完成M电厂资产组转让，M电厂转让从其可持续性发展的内部与外部因素分析、债权债务筹划、人员安置、税务筹划、法律风险分析等具体方面进行详细论证分析，采用参照股权转让的方式进行公开挂牌交易，成功完成了资产转让，取得较好的资产处置效益。

一、企业背景

M电厂为G公司下属的非独立法人的分公司，主要业务为火力发电，分公司主要资产为发电机组组成，总装机容量为27万千瓦，属于资源综合利用的小容量发电机组。M电厂燃煤主要为本地坑口褐煤，是资源综合利用发电企业，机组年销售电量约13亿千瓦时。

二、电厂可持续发展分析

M电厂自投产以来，因机组容量小负荷低煤耗偏高以及当地煤价长期居高等影响，连续多年出现经营亏损，现金流亏空巨大。如果持续运营，未来每年仍将有较大的现金流亏空，将给企业带来巨大的经营压力，且未来可持续发展存在巨大的困难。经综合分析，不可持续发展原因主要来至于以下各方因素：

（一）煤炭市场的影响。M电厂的设计和校核煤质均采用B地区当地褐煤，电厂能燃用的本地煤在逐年减少。受本地煤产能限制，已远不能满足当地企业的用煤需求，能供给电厂的本地煤逐年减少，亦远不能满足电厂需求，另，从2005年起，本地煤供煤价格持续攀升，2008年达到煤价的阶段性高峰，对电厂的生产经营带来巨大影响。受燃料供应与采购成本等主要因素的制约，M电厂很难保持可持续经营。

（二）国家产业政策的影响。M电厂煤耗指标明显高于行业一般水平，也远高于国家煤电节能减排升级改造行动计划中平均煤耗。能耗指标偏高，对于M电厂的可持续经营及竞争性均存在较大影响，特别是随着电力市场化改革的深化，以成本竞争为标志的电价形成机制的变革，也会给电厂带来较大经营困难。在环保方面，根据国家环保部、发改委能源局联合发文《关于全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案的通知>》，西部地区现役燃煤发电机组应在2020年前实施大气污染物超低排放的环保改造任务，M电厂需要对除尘设施、脱硝装置、脱硫设施进行升级改造，达到国家和地区核定的排放标准。

（三）电力市场对电厂可持续发展的影响。随着电力体制改革不断深入，G公司所在地区加快推进电力市场化交易的组织实施，市场化交易电量占总上网电量的比例逐步加大，M电厂能耗水平相对较高，参与电力市场的议价能力将对较弱，难以达到省区内平均火电利用小时水平，竞争能力不强。

从上述分析可知，M电厂受燃料供应、国家产业政策、电力市场改革等多因素影响，多数年份处于亏损状态，电厂可持续性发展空间有限，对M电厂有偿资产转让是G公司止亏增盈的最直接可行的处置方式。

三、M电厂转让必要性和可行性分析

为了对本次转让工作进行科学决策，G公司对M电厂资产处置可行性进行了充分讨论和研究，研究结果认为：通过对影响M电厂可持续性发展的内部与外部因素分析，电厂可持续经营面临市场空间有限、政策环境严峻、财务状况不佳等诸多问题，资产处置既有必要性，也存在紧迫性。

（一）转让M电厂是G公司战略发展的需要。

M电厂投产以来，受限于当地燃煤市场的影响，所用当地燃煤供不应求导致燃煤采购长期处于较高价位，而电厂装机容量小效率低上网负荷逐年降低、电厂人员过多等多方面因素的影响，出现多年经营亏损。在持续多年开展的亏损治理、管理提升等专项活动中，M电厂都被G公司列为重点治理单位，虽经采取多方面措施努力降本增效，但治亏效果仍不理想，一直未能扭亏为盈。近年来，B地区全力打造煤电铝网一体化的企业发展模式，当地高能耗企业加大了自建自用发电机组的力度，加剧了B地区煤炭供不应求的严峻形势，M电厂的煤炭采购和价格谈判均处于十分被动的地位，燃料成本居高不下，电厂生产和经营举步维艰。另外，根据M电厂所在地区实行上网电量由市场化交易分配政策，M电厂小容量机组在市场交易竞争中处于不利地位。因此，转让M电厂，G公司可以甩掉该项亏损资产，有利于公司的生存和发展，也符合公司的发展战略。

（二）M电厂资产转让符合自身发展需要。

根据国家发展和改革委员会等三部委联合发布的《关于印发<煤电节能减排升级及改造行动计划（2014～2020年）的通知>》（发改能源〔2014〕2093号）及国家环保部、发改委能源局联合发文《关于全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案的通知>》（环发（2015）164号）的精神（下称两个文件），以及G公司所在省区发改委及工信委《关于全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作的通知》要求，要求到2020年全国现役燃煤发电机组改造后平均供电煤耗应低于310G/KWh，西部地区完成30万千瓦及以上燃煤发电机组实施超低排放改造，同时进一步提高小火电机组淘汰标准，优先淘汰改造后仍不符合能效、环保等标准的30万千瓦以下机组。

从机组实际能耗水平分析，M电厂的能耗在行业内处于较高的不利层面，即便通过进一步的技术改造为设备降低能耗水平释放空间，但总体看煤耗降低幅度还很有限，电厂将长期在高于国家限定的平均能耗水平上运行。M电厂能耗指标较国家规定的能耗标准差距较大，采用常规改造措施也难以接近目标值，只有通过实质性扩大供热能力，才有可能有效接近目标值，但从当前热力市场分析看，短期内尚不具备大幅扩大供热市场的条件。从国家持续提升的能耗、环保产业政策角度分析，未来几年M电厂将面临关停的危机。因此，转让M电厂，由受让方对电厂进行改扩建或者作为自备电厂，给电厂提供发展机遇，符合电厂自身生存发展需要。

（三）M电厂所在的B地区地方政策和实施煤电铝网一体化发展战略，为M电厂的转让创造难得机会和良好的外部环境，实现成功转让具有可行性。

在地方政策指导和政府大力推动下，B地区成立新铝电公司，组建新铝电网服务经营B地区电力业务，目标是为促进B地区生态型铝产业示范基地建设良性发展，提供电能和电价保障。按B地区地方电网规划，今后新铝网将整合或新建电源项目，不断扩大电网电源容量。在其规划中，M电厂作为一个重要电源支撑点接入新铝网的中心，电源优势较明显。同时，M电厂的入网，对区域电网提高自我保安能力、电网系统安全稳定运行,有着积极的作用。对新铝网发展来说，M电厂将是其考虑整合重要电源之一。

鉴于上述难得的机会和有利的外部环境，G公司主动与B地区相关企业联系和洽谈，双方就M电厂转让事项进行了多次磋商，均认为M电厂的转让符合转让受让以及标的企业三方的综合利益，为M电厂的转让打下良好的基础，研究表明转让M电厂具有极大的可行性。

四、转让策划与实施

（一）涉税分析和筹划

1、增值税

根据税务文件相关依据分析，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产、土地使用权以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物(含设备)、不动产、土地使用权转让部分，不征收增值税。具体政策依据为：

（1）《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”

（2）《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 》（财税〔2016〕36号）附件2规定:“（二）不征收增值税项目。5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”

因此，G公司直接将M电厂整体实物及土地使用权等资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让, 不属于增值税纳税范围，不征增值税，将实现此次资产转让免交流转环节增值税的最大优惠。

2、企业所得税

本次转让对G公司形成的转让收益，需要缴纳企业所得税。但G公司存在未弥补亏损，正好可以弥补以前年度累计的未弥补亏损，不需要缴纳企业所得税，产生较大的税赋效应。

3、契税

纳入转让范围的房屋及土地权属将随着转让更名由收购方缴纳契税，G公司不需要纳税，预计受让方将承担接受土地和房屋权属变更而产生的3%契税。

4、土地增值税

G公司将M电厂实物资产、土地使用权以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的，房屋及土地使用权转让应缴纳土地增值税。转让基准日M电厂房屋建筑物评估价格小于其账面价值，没有增值而无需缴纳土地增值税。M电厂土地使用权原先是划拨土地没有账面价值的，在改制时进行了确权评估重新确立了账面价值，按转让基准日评估价格略高于账面价值，预计G公司将承担土地使用权转让带来的土地增值税，金额在企业承受范围之内。

5、印花税

交易双方均需要按交易合同的万分之五缴纳合同印花税。

（二）法律分析及咨询

鉴于G公司转让的资产涉及不同的法人主体、职工安置，以及划拨土地转让等复杂问题，为了确保转让工作依法合规，G公司在认真研究转让方案的同时，对转让方式、职工安置方案等问题专门咨询法律机构并出具了肯定法律意见。另外，按照上级管理要求，G公司对M电厂资产是否有权进行转让以及转让方式是否符合法律法规的问题，G公司二次咨询了法律机构，法律机构经过论证分析后认为：拟转让的M电厂资产的所有权归属于G公司，G公司有权转让M电厂资产；G公司转让M电厂资产不存在受限、无法转让的法律风险；G公司对M电厂的资产进行转让，并由受让方接收全部职工并承接适当的债权债务，对M电厂职工的安置及债权债务作出了妥善处理，符合有关法律法规的规定。

（三）转让方式选择

按照国有资产交易的管理规定，本次资产转让将通过产权交易所公开挂牌完成。G公司履行完转让审批程序后在产权交易所正式挂牌，公开征集受让方。

五、转让取得的成效

G公司M电厂转让解决以下方面的问题，实现转让方、受让方以及转让标的三赢：

1、M电厂转让是G公司落实治亏扭亏和生存发展的需要。M电厂持续多年经营亏损，且未来B地区煤炭供应形势将会进一步加剧M电厂燃料成本负担，电力生产和经营举步维艰。转让M电厂，符合G公司扭亏增盈、管理提升等专项治理活动要求，有利于未来生存和发展，也符合公司的发展战略。

2、M电厂资产转让符合自身发展需要。根据国家发展和改革委员会发布煤电节能减排升级及改造行动计划相关文件通知以及国家环保部、发改委能源局联合发文关于燃煤发电小机组环保的要求，M电厂将面临关停的危机。因此，转让M电厂，由受让方对电厂进行改扩建或者作为自备电厂，给M电厂提供发展机遇，符合电厂自身生存发展需要。

3、M电厂的转让为推进B地区实施煤电铝网一体化发展战略创造难得机会和良好的外部环境。按B地区地方电网规划，今后B地区电网将整合或新建电源，在其规划中，M电厂作为一个重要电源支撑点，是B地区电的中心点，电源优势较明显。同时，M电厂的入网，对B地区电网提高自我保安能力、电网系统安全稳定运行,有着积极的作用。对B地区电网发展来说，M电厂将是其考虑整合重要电源之一。

六、总结及展望

（一）精心筹划，周密组织，制定可行性方案。

（二）抢抓机遇，深入沟通，积极寻找受让意向方。

（三）严格按照国有资产管理相关政策法规开展工作。

（四）取得主管单位大力支持。

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