监事会防合谋激励机制研究

监事会防合谋激励机制研究

曹闯

陕西陕煤榆北 煤业有限公司 陕西省榆林市 719000

摘要：现代企业所有权和控制权的分离导致了管理者偏离股东利益的代理问题，而代理问题的出现又导致了监管的需要。根据我国《公司法》，我国的公司治理结构不同于英美的单层董事会结构，采用双层董事会结构，即在董事会之外专门设立监事会，代表股东和其他利益相关者对董事会和高级管理人员进行监督。

关键词：事会；委托一代理；合谋；激励机制；

监事会可以提高监督动机和效率、避免委托人监督产生的道德风险和防止单层制董事会结构中董事会决策咨询功能和监督功能的冲突。以及减少大股东对经营者的过度干预和对小股东的剥夺。监事会制度本身是有效的，但是。潜在的监事与经营者之间的合谋会降低监事会的有效性，造成监事会功能的弱化。建立和完善防合谋薪酬激励机制及其他相关机制是改善我国监事会功能的主要措施。

一、监事会有效性分析

1.提高监督动机和效率。现代股份有限公司的发展已经实现了“所有权和经营控制权的分离”，公司所有权归全体股东所有，经营权归经营者所有。股东与经营者之间形成了委托一代理关系。然而，在这种委托一代理关系中，由于股东与经营者的利益方向并不完全一致，以及信息的不财称，很难保证经营者实际作出的决策是以公司或者股东利润最大化为目标的。股东有获取更多信息的需求，即所有权和控制权的分离产生了代理问题，而代理问题则产生了监督需求。但是，由于股东（委托人）没有监督时间或缺乏监督技术（监督效率不高），以及股权分散下的“搭便车”问题，就会出现股东的监督能力不足、监督动机不大的问题。而委托专业的第三方（监事会）来履行监督人的角色就可以提高监督动机和效率，这便是有些国家（如法国和中国等）在公司内部设立监事会的理论背景，其目的在于利用独立、专业的监督机构对经营者进行有效的监督约束，控制代理风险和降低代理成本。

2.避免委托人监督产生的道德风险。事实上。监督工作是无法证实的（从而也无法合约），监督信号也是私有的，委托人即使具有充分的监督时间和一样的监督技术，也应该把监督权授权给第三方监督人。冈为委托人自己监督，他就有隐藏有利于代理人信息的动机．即代理人会面对委托人的道德风险，代理人的激励就不足。而把监督授权给第三方则会产生两个效果：（1）激励效果，委托人可以利用两个合约以便更精确地为代理人的努力和监督人的监督工作提供激励；（2）承诺效果（Commitment—effect），把监督T作授权给第i方相当于向代理人承诺，好的行动就会有好的同报，代理人也就会采取正确的行动策略。但是，正因为监督信号是私有的，委托人与监督人之间就能够合谋侵害代理人的利益，第二个效果可能就会丧失。

3.防止单层制董事会的功能冲突。在单层制的董事会结构中，董事会既承担决策咨询功能和监督功能（或由董事会的下属机构承担），但这两个功能往往存在冲突。例如，董事会的决策咨询功能需要董事会与经营者之间共享经营信息，但董事会的监督功能则会妨碍经营信息的分享，因为经营者有隐藏有用信息来避免董事会监督的动机，董事会就不能做出最优的决策，也不能对经营者进行很好的监督，董事会的决策咨询功能和监督功能就会产生两难冲突。而如果把监督权分离出来建立双层制的董事会结构，董事会只承担决策咨询功能，而监事会则承担监督功能，那么经营者就会与董事很好地分享经营信息，从董事会那里得到好的建议和帮助从而做出有利于股东的最优决策，因此，双层制董事会结构是最优的。也就是说，在公司内部存在一个独立的监督机构（监事会）是有效的。

4.减少大股东的过度干预和对小股东的剥夺。以上的分析都是假定股权比较分散的情况下股东缺乏监督激励。但一些发达国家和发展中国家（如中国）存在大股东控制或家族控制的现象是很普遍的。与股权分散下的情况相比，股权集中的公司的大股东“过度”地卷入了公司的经营决策，大股东干涉公司的经营决策可以降低经营者的决策能力（discretion）和防止经营者谋取私人利益，然而，这样也会妨碍经营者的主动性，不利于经营者作出有利于公司但不可合约的企业特殊性（firm—specific）投资项目。而在双层制董事会结构下。大股东委托监事会监督经营者，可以解决经营者激励不足的问题而不会降低监督效果。双层制董事会结构中的监事会是一个有益的承诺机制，它能够抑制大股东对经营者的干涉，从而也可以限制大股东对小股东的剥夺。监事会制度还可以将股东之外的其他利益相关者。如债权人、员工等融入公司的内部治理结构．体现利益相关者的“共同治理”。

二、防合谋薪酬激励机制策略

1提高薪酬水平和完善薪酬结构。监事会监督职能的有效发挥与监事的激励密切相关。如果监事与任职公司的利益没有任何关系，监事肯定就没有积极性去监督经营者，监督功能也就难以充分有效地实现。而在我闫存在“零报酬”监事，大量的监事与任职公司没有任何利益关系。我们不应片面理解监事会的独立性，所谓的独市性应该是有独立行使功能的权力和能力．不受一个或少数几个利益集团的管制，特别是董事会和管理层的限制。新《公司法》的实施有利于监事会的法律权力和独市性的提高，在这个摹础上再完善监事的薪酬激励制度，必然改进监事会的效果，提高监事会监督的有效性。主要措施是要增大领取薪酬监事比例，实行薪酬结构的多元化，增加监事持股比例。

2.聘请外部专业人士，独立地管理监事薪酬。设计有效的监事薪酬机制，要考虑到它的独立性，避免董事和高级管理者影响和控制监事的薪酬，从而减少公司经营者与监事之间合谋的可能性。因此，除了公司的董事、高级管理者不能参与监事薪酬的制定外，监事薪酬的制定者还必须保证不会受到公司经营者和个别利益团体的影响和控制。要最大限度地保证监事薪酬制定者的独市性，才能保证监事薪酬机制的独立性。所以。可以聘请与公司无关的外部专业人士，如薪酬专家、咨询师、学者等独立地制定和管理监事的薪酬。

3.建立其他的补充激励机制。薪酬只是影响监事监督工作积极性的一个方面，薪酬激励并不能解决监事所有的代理问题，因此．在加强薪酬激励的同时，应该对监事进行其他补充激励，如职业声誉等隐性激励，一个人的职、止声誉可以影响他未来的工资收入，冈而职业声誉会对监事起到很大的激励作朋。因此，有必要在中国建立一个有效的监事“劳动力市场”，监事一旦．“玩忽职守”或是与经营者“同流合污”，就会考虑其可能遭到的声誉损失．从而降低合谋动机和减少合谋的收益，提高监督工作的积极性和有效性。此外，协调上市公司独立董事与监事会功能，使之相互补充、相互监督，从而降低监事与经营者合谋的概率，可以改进监事会的功能。同时，将监督任务在两个监督者之间分割也可以阻止监督者与代理人之间的合谋。监事会和独立董事的监督工作具有各自的特征，在监督功能上存在互补，但是，为了防止权力冲突和责任推诿，以及降低监督工作巾的合谋概率，有必要对他们的权力边界进行划分．例如让监事会执行对董事会以及高级管理者的监督，而独立董事执行对大股东的监督，保护中小股东的利益。

总之，在我国公司治理实践中。由于薪酬激励及其他相关激励机制的缺乏，监事会在实践中没有发挥预期的效果，其功能出现了弱化。激励机制的建立和完善，可以提高监事的工作积极性和防止监事与经营者合谋，从而改进监事会的功能。此外，加强监事职业声誉等方面的激励、协调监事会与独立董事的功能和完善相关法律制度，如让监事承担经营者违规的连带责任和处罚合谋等。也可以改进我国监事会的功能。

参考文献：

[1]赵旺兵，关于监事会防合谋激励机制，2020.

[2]凌小云．浅谈监事会防合谋激励机制研究．2019.