基于风险管理视角的国有炼化企业合规管理与内部控制建设体系整合的思考

基于风险管理视角 的国有炼化企业合规管理与内部控制建设体系整合 的思考

赵艳玲

中国石油辽阳石化分公司烯烃厂，辽宁 辽阳 111003

摘要∶近年来,伴随着我国特色社会主义政治市场经济体制改革的持续纵深发展，加之外部严峻的宏观经济环境以及市场环境的不确定性，企业通过加强自身内控合规管理来控制降低风险。2019年，国务院国资委《关于做好2020年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅发监督〔2019〕44号）和国务院国资委印发《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101号）文件的出台，国有企业对风险内控合规管理长抓不懈，持续推动整合升级已成为广泛共识。本文基于风险管理视角下，讨论了合规管理和内部控制的主要共同点和区别点，初步探讨二者融合的措施和方法，为企业自身的可持续高质量发展奠定夯实的基础。

关键词：内部控制建设；合规管理；融合

一、引言

作为国有石油炼化企业, 公司生产经营规模大、管理链条长、覆盖范围广，产品又具有易燃易爆、有毒有害和高污染的特点,社会敏感度和关注度较高；外加之日趋严格的国内外部监管环境，企业面临的风险也越来越多，而企业合规管理和内部控制建设是企业管理控制自身经营风险的重要途径。虽然企业根据国家出台的政策法规已分别建立了对应的管理体系，但由于政策发布时间不同、着眼点各异，师出多门，且合规管理、内部控制工作在理论基础、管理框架、组织架构、管理流程等方面都具有较大的类同性、相似性甚至交叉重叠，导致企业在实际执行过程中出现了不少困惑，体系成果浮于表面，管理效率低，投入产出不成正比，执行效果不尽理想。2019年，国资委《关于做好2020年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅发监督〔2019〕44号）文件的出台，国有企业在尊重和坚持原有理论成果的基础上，结合企业实践中遇到的问题，构建“以实现合规要求为目标，以内控和风险管理为抓手，以法律思维为底层连接的管理体系”既是落实国家政策工作要求，又是实现依法治企的积极尝试。

二、企业内部控制与合规管理的关系

(一)两者的共性

1.两者都是一种内生机制

内部控制，指由企业管理层和其他员工实施的，为实现营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标而提供合理保证的过程。内部控制也称内控，企业的内控伴随企业的产生而天然存在，在具体的业务开展过程中实施的各种控制措施以及风险规避行为，都是内控活动。合规管理则是内部合规的风险的出现与外部监管的需求，避免违规风险带来的巨大代价，要求在企业的内部建立一种对相关的行为进行监管和控制的方式方法，从最初的应对金融业监管逐渐发展到对各行业的控制管控。两者都是长期伴随着我国企业整体生产经营规模的不断发展壮大以及主营业务不断壮大扩展逐步发展的。

2.两者的目标是一致的

依据对内部控制的意义的界定，它的三个重大的主要目标是经营、财务以及合法的目标。而合法的目标与主体对快速的适应法律和法规有关，这一目标与合规管理的目标有着高度的一致性;合规管理就是针对合规风险进行综合性的评估分析，进而采取相应的措施进行管理控制的活动，以有效保证企业合法合规的经营。两者在最终追求目标上是高度的一致的，合规管理可以更好推动企业实现内部控制管控的合法目标。^【1】

(二)两者的区别

1.两者的控制手段不一样

内部控制主要通过构建基本原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督体系来实现对企业的控制。合规管理则由合规风险识别预警机制、合规制度、合规管理队伍建设、合规培训、合规审查、合规评价、合规报告制度组成，来实现对相关合规风险的有效管控。简言之，内控主要着重于以管理手段“要我控制和减少风险”的制度运行，合规管理主要着重于培养“我要减少和控制风险”的意识及管控手段的高端设计及运行，两者的控制手段尽管有着不同的方面，但存在着一定的共通的特性。

2.两者风险评估内容不一样

风险评估是内部管理的一个重要环节,内部控制和合规管理虽都需要进行风险评估，但内控、合规风险评估工作又不完全相同。内部控制需要的“风险评估”，是“及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险”。合规管理所指的“风险评估”，是指“梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析”。

三、内部控制与合规管理整合的建议

在体系整合过程中，建议需首先做好顶层设计和计划铺排，整合的过程是基于2个职能，整合5个方面，最终形成“6个一”。2个职能是内部控制、合规管理。5个方面是指组织架构整合、工作流程整合、工具方法整合、成果报告整合和保障体系整合。整合的方法是求同存异、合并同类项、厘清体系工作要素之间的相互关系，将原并行开展的三项工作，在一条流程上合理衔接并配套相应工作成果和工具表单，最终形成一个目标、一个组织、一条流程、一份报告、一套工具、一套系统的“6个一”的一体化管理体系。

整合后的管理体系应包含：在发挥合规约束价值方面，企业应坚持底线思维，根据法律法规划定企业应该遵守的红线底线，通过提示、否决、考核、追责等手段确保红线底线不被逾越，主要包括建立合规审查、合规评级、违规追责等三项主要机制。在发挥内控制衡价值方面，企业应借助权责和职能设计，形成必要的内部牵制，确保决策过程合规，决策和操作结果科学可靠，主要包括建立控制流程再造、权责分离、内控评价提升等三项主要机制。^【2】

4. 结束语

强化内控合规管理是企业在经济全球化大潮中得以行稳致远的“安全阀”和“压舱石”，对于想要高质量可持续发展的企业来说，这是必然选择。企业在具体实施过程中，首先要根据内部控制、合规管理的具体要求，理顺二者之间的相互关系，在此基础上对企业现有管理制度进行梳理整合、查漏补缺，并注重将具体合规管控措施和要求嵌入具体业务制度及流程中，与业务活动有效融合，形成系统完备、科学规范的的内部控制合规制度体系。其次，通过构建职责清晰、相互衔接、有效制衡的组织体系，突出抓住影响重大的关键风险，积极提升内控合规信息化水平，强化监督评价力度等措施，构建起制度执行的保障体系，确保整合后的体系有效执行，转化为治理效能，充分发挥体系对国有企业风险防控、高质量发展的重要保障作用。

参考文献：

[1]企业内部控制与合规管理整合研究[J]. 侯志鹏,杨婧. 经济研究导刊. 2019(14).

[2]大合规体系整合升级的思考与建议.普华永道. 2020（6）.