国有企业公司治理结构优化路径研究

国有企业公司治理结构优化路径研究

季君

中铁十局集团物资工贸有限公司    山东济南  250000

国有企业在国民经济的关键领域和重要部门中处于支配地位，是我国国民经济的重要主体和主导力量。2016年10月，习近平总书记在国企党建工作座谈会上提出“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”的重大原则，为国有企业建立中国特色现代企业制度提出根本方向。2017年,党的十九大首次提出“高质量发展”的表述,表明中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段。面对当前的经济形势及国有企业高质量发展的要求，国有企业在优化规范权力运行和监督、提高决策水平以及防范决策风险等方面进一步完善公司治理结构成为至关重要的课题。

一、国有企业治理结构概述

2017年5月，国务院出台的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出：“坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构”。因此，坚持建立和完善中国特色现代国有企业制度，把党的领导与公司治理结构结合统一起来，在国有企业发展和改革中坚持党的领导加强党的建设，践行先进现代企业理论，是国有经济高质量的发展的重要遵循。

（一）党组织参与公司治理是特色更是优势。党组织领导作用的有效发挥和国有企业的自身发展相互融合，从而推动企业治理与发展质量的不断提升。当前主要通过以下几种方式参与国有企业公司治理：一是强化政治引领，通过意识形态领域建设助推国企改革创新；二是贯彻“双向进入、交叉任职”领导体制，保证在组织结构方面将党的领导与公司治理主体结合一体；三是坚持“三重一大”决策制度，保证党组织充分参与到重大投资、重大项目安排、重要人事任免及大额资金使用决策中来；四是充分行使监督职能，严格把关企业经营工作的合法合规性，持续规范开展公司治理。

（二）现代化企业治理体系是高质量发展的重要基础和保障。现代企业治理体系由董事会、监事会、经理层及内部各职能共同参与。根据《公司法》，董事会在股东大会的授权范围内行使职权向全体股东负责，兼决策制定和监督执行双重角色于一身；经理层是经营执行机关，根据《公司章程》的规定，执行董事会的决策事项，发挥公司经营及管理权限；监事会是依法履行制止，维护企业核心利益的监督机构，为企业合法经营保驾护航。

二、国有企业公司治理结构存在的问题

（一）党组织、董事会、监事会、经理层等各治理主体职能边界不明确。对应的公司治理主体权责体系的整体规划不够完善，权利和义务的分配关系没有得到优化，并未实现各治理主体之间的有效制约与平衡，影响了公司治理主体的决策效率及履职积极性。

（二）经理层职业化程度不足。由于国企特殊的企业性质，国有企业经理层尚未形成成熟的职业化、市场化体制，在激励机制方面，也对经理层缺少行之有效的激励约束机制，致使经理层决策的低效化及行政化。

（三）监事会监督作用不够突出。由于监事会成员身份并不具有独立性，使得监事会的监督职能或多或少受到董事会或者经理层的制约，权力一定程度上被架空，不能充分发挥其应有的监督及控制作用，促使监事会职能在实际运作环节得到了弱化。

（四）外部董事职能缺位。普遍来说，对外部董事的角色定位存在一定的误区，仅仅视外部董事为专家、顾问，并未将其作为公司治理过程中重要决策的参与者，忽略了其在决策中的不同意见与建议，最终形成了外部董事在公司治理过程中的职能缺位。

三、国有企业公司治理结构优化路径

（一）充分发挥党建优势，完善中国特色公司治理结构

进一步探索党的领导与公司治理的深度融合，要将党组织的职责权限及运行机制落实到公司章程中去，明确党组织参与决策的原则、内容及途径，将党的领导内嵌到公司治理的每个环节，形成规范完整的公司治理机制；要围绕“三重一大”的各类事项，完善党组织前置研究程序，优化“三重一大”制度实施办法，梳理制定“三重一大”决策事项清单，通过制度规范提高决策质量与决策效率；要进一步坚持“党管干部”“党管人才”原则，加强党的基本队伍建设，不断巩固党组织在企业发展中的政治核心作用，确保党组织在国有企业公司治理中发挥好把方向、管大局、促落实的作用；突出党的政治优势，强调党组织在公司治理中的根本性方向性引导，充分发挥“压舱石”作用，积极承担社会责任，不断增强企业可持续发展动力，助推企业高质量发展。

（二）持续优化职能边界，提高国有企业公司治理效率

持续优化公司治理结构，通过合理的现代公司治理体制，合理处理董事会、股东大会、经理层、监事会等公司治理主体的权限和边界。完善董事会决策的党组织前置研究、法律审核机制，健全董事会决策全过程闭环管理体系，保证决策信息完备、高效科学、持续优化，避免相互掣肘，决策难、难决策的被动局面，最大化发挥董事会功能。完善经理管理层分权授权、薪酬分配、考核兑现及监督追责等各项机制，建立《总经理工作规则》、《总经理办公会议规则》《经理层专题会议规则》等制度办法，保障经理层行权履职。畅通公司治理主体之间的关键节点，系统梳理各主体之间的交叉点、重叠点、空白点，实现治理主体之间权力、责任、管理、流程的顺畅衔接。

（三）大力推行经理层任期制和契约化管理，健全完善激励约束机制

以市场化、契约化、差异化为导向，加快推动国有企业经理层职业化步伐，全面推行经理层任期制和契约化管理，坚持“能上能下、能进能出、能增能减”三原则，不断深化完善经理层激励报酬及内部竞争机制。灵活运用薪酬刚性兑付、模拟股权、超额利润分红等激励手段，将经理层薪酬与公司长远利益有机结合起来，把对经理层的激励与约束由外部压力转为内生动力，构建充分反映市场价值、企业贡献及技术创新等要素价值的激励体系，实现“双赢”局面。建立合理的薪酬结构体系，避免“大锅饭”现象，优化全员考核机制，将个人薪酬与公司效益、个人价值紧密挂钩，突出不同贡献值员工之间的收入差异，充分调动员工工作主动性及积极性，最大化激发企业发展活力。

（四）强化监事会监督职能，构建严密风险防控体系

监事会是企业法人治理结构的重要组成部分，根据法律法规和公司章程等有关规定，履行监督职责，对企业财务活动以及企业董事会、高级管理人员履职情况等实施监督检查。根据法律法规和公司章程等有关规定，履行监督职责，对企业财务活动以及企业董事会、高级管理人员履职情况等实施监督检查。熟悉掌握企业监事会议事规则、工作职责、工作制度建设，梳理企业监事工作流程，进一步规范审计监督工作，逐步完善工作管理体系。加强对国有企业“三重一大”决策程序等重大事项等监督，将日常监督、重大事项调查和现场审计三种监督方式相互统筹，把国企监事事务工作与经济责任等审计项目开展联动，充分发挥监督实效。真正发挥职工监事监督作用，建立健全相关工作制度，保障职工民主监督权利。

（五）持续推动外部董事制度发挥更大作用，提高国有企业公司治理水平

外部董事制度国有企业公司治理结构中不可或缺的重要组成部分，是保证在国有企业董事会中实现票决制的关键。要建立完善的《外部董事管理办法》，将外部董事管理制度嵌入公司治理体制中，明确外部董事的管理、薪酬、履职待遇和业务支出等具体事项，规范落实外部董事工作例会制度，健全外部董事履职报告制度。要提高外部董事队伍的专业素质，来源要足够广、覆盖领域要足够宽，不仅具备丰富的实践经验和高水平的专业知识，更要具有大型企业特别是国有企业的经营管理实践经验。要建立外部董事与经营层、管理部门的沟通联系机制，无论是组织董事会会议、利用管理软件加强日常协作，还是组织外部董事走进企业开展调研，都要确保外部董事准确、全面了解企业经营发展情况，提出有针对性的意见和建议，从而实现外部董事更高效的履职，让外部董事制度为国有企业公司治理持续赋能。