浅谈股东与公司的连带责任

浅谈股东与公司的连带责任

陈明全

广东量度律师事务所 广东佛山 528200

摘要

股东与公司的连带责任是处理股东与公司利益关系的重要法律规范，对于我国公司规范化发展有非常重要的意义。通过本文研究发现，我国《公司法》指出股东与公司具有连带责任，从而防止公司法人及股东逃避法律责任。本文通过《公司法》多条条款，针对连带责任进行分析。同时针对连带责任进行全面的理论剖析，同时针对当前我国经济发展背景下，提出股东与公司连带责任出现的主要问题。

关键词：股东；公司；连带责任

《公司法》是我国解决公司法律问题、处理公司经济利益问题的重要法律文献，对于我国法律健全公司方面相关法律问题处理有重要的作用。目前，我国《公司法》中对于公司与股东连带责任的研究比较成熟。而在当前我国经济快速发展的背景下，公司发展日益状态，公司的发展前景更好，公司在发展的过程中，股份制也逐步深入落实。因此，继续落实股东与公司连带责任法律完善，更有利于帮助我国公司发展解决实际法律问题，保护各方合法权益，彰显我国法律的公平与公正。

1.《公司法》中的股东与公司连带责任分析

《公司法》是解决公司建设以及相关权益的主要法律。关于股东与公司的连带责任，在公司法中有明确的规定。而本文对《公司法》相关研究发现，体现或者规定股东与公司连带责任的常见情况主要为九种，以下是对不同情形进行分析研究。

①滥用责任、逃避责任的股东需要承担公司债务的连带责任。在《公司法》第二十条中有明确规定。公司股东做出违背法律、损害公司利益的行为，将会依法承担连带责任。如，股东未依法使用法人独立地位，滥用股东责任、公司出现债务情况违法逃避等情况均符合上述规则。

②公司成立时，股东以非货币形式的注资作为资本，但是远远低于公司章程规定，其他股东也将承担连点责任。该连点责任在新《公司法》第30条有明确的规定。

③股东为一人时，股东的财产性质将决定连带责任。如发现股东不能证明其财产独立于公司经营之外，则将承担连带责任。此条规定在新《公司法》中第63条有规定。

④发起人未按章程规定缴足出资的，其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

如果公司发起人出资金额不符合相关规定，完全不够发起标准，则也可以认定其他发起人需要承担连带责任。该法律条款是在《公司法》中第93条明确规定的。

⑤公司是非货币出资的形式，实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。此规定在新《公司法》的第93条第二款。

⑥如果股份有限公司不能成立，发起人将会对设立行为的债务和费用承担连带责任。此规定在新《公司法》的第94条第一款。

⑦公司在成立前的债务，在成立之后，公司也需要承担连带责任。该连带责任在新《公司法》中的第176条中应用。

⑧公司向其他企业投资，在法律另有规定的情况下，可以对所投资的企业债务承担连带责任。

我国法律规定，如果公司投入资金的工资具有负债，则注资公司则需要根据情况承担相应的债务连带责任。该项责任由新《公司法》第15条规定。

⑨如果股份有限公司不满足成立标准或者因法律因素为成立，发起者应该返还其与股东股本和利息。此规定在新《公司法》的第94条第二款。

2.《公司法》中的股东与公司连带责任理论性质探讨

通过上述研究发现，股东与公司连带责任情形多样。而在新《公司法》中之所以设定连带责任情况，其核心含义是为了通过连带责任，约束股东的行为，以免股东出现损害公司利益的情况。而实际上，关于股东与公司连带责任，我国相关法律学者对相应理论进行了全面的理论探讨。当前，我国法律视角下关于股东与公司连带责任的理论研究一直都具有三种说法。其中包括无限责任说、上限连带责任说以及共同连带责任说，以下是本文对三种责任说的理论探讨。

（1）无限责任说

无限责任说是连带责任视角下的理论学说。该学说是部分法律研究者提出的，认为当前《公司法》提出的连带责任不合理。因为，连带责任有违独立民事主体的法律情况，公司法人人格也被否定。因此，建议在《公司法》的理论视角下，应该自觉承担无限责任。但是，该学说也无理论依据。因为，许多学者认为，一人之制公司也是公司形式的一种形式。因此，在此形式之下，要求逐步完善公司责任情况。

（2）上限责任说

法人在任时受到一定时效影响，在此种情况下不应该做出超过其权利之外的损失问题。而在对该学说进行研究发现，该学说忽略的法律问题是法人人格的否认，从而造成法人权益受到侵犯。换言之，如果该学说成立，也是对公司人格的一种否定，而同时也是股东责任做好明确上限。存在违反人格之意，且在人格混同时，也无法计算出股东不当行为给公司造成的损害，故该学说有其不合理之处[1]。

（3）共同连带责任说

大部分法律研究者都认为共同连带责任说更符合《公司法》第20条规定。也认为该条款与法律中的连带责任有明确关系，二者之间的关系非常明确。共同连带责任又被分解为“共同连带责任”和“补充连带责任”两种形式。具体是指债权人是否起诉股东、执行时间的区别。其中共同连带责任是指公司本身具有清偿债务的能力，债权人起诉公司，公司股东具有共同连带责任。而第二种是指，公司已经不具备承担和清偿债务的能力，债权人对股东或者部分股东起诉，主要股东负主要责任，其他股东负补充责任。

通过本文研究讨论，认为补充连带责任说对于债权人利益保护不足，也有可能导致债权人获得赔偿权利完全丧失。共同连带责任也是《公司法》背景下提出的一种理论学说。根据《公司法》相关规定，股东一定要具有抗辩权。如，发生损害债权人的情况，公司股东根据其清偿能力、根据实际危害程度承担相应的连带责任[2]。

3. 当前经济发展下公司连带责任研究

在当前我国经济发展背景下，公司上市逐渐成为趋势，公司法也在不断完善。而在我国金融环境不够稳定的情况下，为了保护公司利益，也是为了平衡我国公司发展，需要进一步通过公司法的完善公司连带责任，现在法人人格，公司人格等多种视角下，完成公司连带责任的分析，从多个视角下完成公司法对连带责任的限定，促进公司法下的公司发展，也是在法律规范下助力我国公司企业稳定发展[3]。

结束语

本文研究以《公司法》为背景，研究公司股东的连带责任。事实上，我国《公司法》还不够完善，关于股东和公司的连带责任规定也不够完善。因此，在我国经济快速发展背景下，更需要做好公司连带责任的规定，为公司平衡发展助力。

[1]张泽平. 规避一人公司股东连带责任实务分析[J]. 法制博览（名家讲坛、经典杂文）, 2022(24):3.

[2]谢成成. 股东怠于清算承担连带责任之实证研究[D]. 西南政法大学, 2021.

[3]关宇宁. 浅析一人有限责任公司的股东权益保护问题[J]. 楚天法治, 2022(17):0049-0051.