医药企业股权架构重组中的税务筹划研究

医药企业股权架构重组中的税务筹划研究

杜淼

上药康德乐(辽宁)医药有限公司

摘要：医药企业构建合理的股权架构，科学进行税务筹划，能够确保其获得更高的盈利。股权架构设计中的税务筹划，既可帮助医药企业获得更高收益，还可帮助企业降低税务负担、经营成本和税务风险，是确保企业实现战略目标的重要手段。本文分析了医药企业股权结构设计中实施税务筹划的必要性，提出了医药企业股权架构设计中实施税务筹划的有效策略。

关键词：医药企业；股权架构；税务筹划

1.股权架构设计与税务筹划概述

1.1税务筹划

税务筹划是指企业在合法合规的前提下，根据税收法律法规和税务政策，通过调整企业的组织结构、业务流程、财务管理等方面的安排和活动，以达到降低企业税负、提高企业经营效益、增强企业竞争力等目的的一系列行为。税务筹划可以通过合理利用税收政策，减少企业在税收方面的成本支出。同时，在合法合规的前提下，通过企业内部资金流转、资产配置等方式，最大化利用税收优惠政策，降低企业税负，提高企业盈利能力和收益。税务筹划需要企业在遵守法律法规和税收政策的前提下进行，需要根据企业自身的情况和经营需要制定科学合理的税务筹划方案，同时需要与专业的税务顾问合作，确保筹划方案的合法性。

1.2股权架构设计及其原则

1.2.1股权架构设计

股权架构设计是指企业在成立或发展过程中，根据自身的经营需要和战略目标，合理配置和安排股权结构的过程。股权架构设计涉及企业的股权种类、股份比例、投资人身份、管理权、分红权等方面的规划和安排。通过科学合理的股权架构设计，企业可以实现优化资本结构、平衡股东利益、规范公司治理、保护投资者等多重目标，还能提高企业竞争力和风险控制能力。股权架构设计需要企业根据自身的实际情况和发展战略，综合考虑法律法规、市场需求、投资者利益等多重因素，而且需要专业的股权顾问和法律顾问参与其中，制定科学合理的设计方案，这样才能确保企业实现长期发展。

1.2.2股权架构设计原则

股权架构设计需要遵循以下原则：一是清晰原则。这主要是指在股权架构设计过程中需做到股权结构清晰、权利义务明确、股东利益平衡、公司治理规范等。在股权结构清晰方面，应明确股权种类、股份比例、投资人身份等，确保股权结构清晰明确。在权利义务明确方面，应规定股东的合法权益和义务，确保股东权利和义务的平衡。在股东利益平衡方面，应平衡各股东之间的权益，保证股东利益平衡。在公司治理规范方面，应建立健全公司治理制度，确保公司内部管理规范。二是资源利用最大化原则。这一原则是指在股权架构设计过程中，需对各种资源进行合理配置和充分利用，以实现企业资源的最大化利用。三是有利于实现企业经营目标原则。这一原则是指在股权架构设计过程中，应该以实现企业经营目标为出发点，设计合理的股权结构，以促进企业经营目标的实现。这个原则包括以企业经营目标为导向、注重企业战略规划、注重企业治理结构、重视企业风险控制等内容。

2.企业股权结构设计中实施税务筹划的必要性分析

税务筹划是企业管理的一种重要手段，在企业股权结构设计中扮演着至关重要的角色。之所以要在企业股权结构设计中实施税务筹划，主要是有三方面原因：首先，税务成本对企业经营的影响较大，而税务筹划可以通过合理的规划和设计降低企业税负，提高企业的盈利能力。其次，税务筹划可以优化企业的资本结构，减少企业的财务成本，提高企业的融资能力，从而为企业的发展提供更多的资金支持，而且税务筹划还可以优化企业股权结构，降低股东税负，提高股东收益水平，增强他们的投资意愿，从而吸引更多投资者，这样就可增强企业竞争力。最后，税务筹划可以帮助企业规避税务风险，避免因税务问题而对企业经营造成的不利影响，保障企业的长期发展。因此在企业股权结构设计中实施税务筹划是非常必要的，可以最大化利用税收优惠政策，还可降低企业税负，提高企业经济效益和收益。

3.企业股权结构设计中对税务筹划的考量

3.1企业所得税的税收筹划

对于医药企业股权结构设计而言，企业所得税税收筹划在其中占据重要地位。企业进行股权结构设计时往往会想办法在合法的前提下降低企业所得税，以使企业可以获得更高的收益，企业股东也能获得更高的回报，这样可吸引更多的股东入股，从而促使企业股权发生改变。而想要达到这一目标，医药企业就需要开展所得税税收筹划。这项工作的开展需要从两方面着手：首先，医药企业需要对税收优惠政策进行研究，并从中选出适合自身情况的政策加以运用，如高新技术企业税收优惠政策、研发型企业税收优惠政策等。当前，国家对于研发型企业出台了很多税收优惠政策。《中华人民共和国企业所得税法》规定，研发型企业可将实际发生的研发费用在计算所得税时进行加计扣除，即可以在计算纳税所得额时额外扣除一定比例的研发费用，减少应纳税额。再如，国家对于研发型企业的技术转让收入可相应进行减征或免征企业所得税。对于高新技术企业而言可以享受较多税收优惠，例如，对于符合条件的高新技术企业，可以减按15%的税率缴纳企业所得税，高新技术企业的技术转让所得也可以享受税收优惠，而且国家允许高新技术企业将实际发生的研发费用在计算所得税时进行加计扣除。其次，对于医药企业而言，还可以通过合理调整利润分配，或是改进资本结构等方式进行税务筹划，使企业应缴税额实现下降。总之，医药企业进行股权结构设计时，不仅要考虑自身财务状况和业务模式，还要选取合适的税收优惠政策，让企业获得良好的经济效益，为企业实现长久发展打下良好基础。

3.2股东个人所得税的税务筹划

对于医药企业股权结构设计而言，股东个人所得税筹划也是不可缺少的重要内容。根据相关法律规定，企业税后收益需要按照股东占股多少进行分配，而股东获得收益分配后还需缴纳个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，自然人股东每次获得利息、股息、红利的收入额按20%的税率缴纳个人所得税，如果是上市企业的股东，获得的股息红利按持股期限的不同，可按全额或减半或免征个人所得税。医药企业股东如果投资了多个企业，想要将分红换为现金在这些企业之间进行流转同样需要缴税。由此说明，个人所得税的缴纳会导致股东收益减少，还会影响到企业资金流动，因此会在一定程度上影响到股东的投资积极性，进而对企业股权变化造成一定影响。但是《企业所得税法实施条例》同时也规定，集团下属公司给控股母公司分红时不需要缴纳所得税。医药企业可以结合这一规定来设计股东持股结构，简单来说就是将公司股权设计为“母子”公司形式，母公司是总公司，控制着多个子公司，这样的股权架构可以有效防范自然人股东获得大量分红，可以促进公司之间的资金流动，这样就可以降低股东需缴纳的个人所得税。

4.企业股权架构设计中实施税务筹划的有效策略

4.1合理延迟纳税

延迟纳税能够延迟涉税现金流出，而这段时间就可以实现现金增值。合理开展延迟纳税可采取如下措施：对于股权转移收入而言，其实就是股权收入和成本相减获得的数值。医药企业无论是进行股权转让，还是进行股权捐赠都需要缴税。但是《国家税务总局关于落实所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定，出让人只有完成股权变更手续，才能确认收入的实现。因此对于股权转让价格的分期支付，可以在办理股权变更手续前约定结清大部分价格，以实现所得税的延迟支付，这样就可让企业资金利用率获得提升。其次，对于医药企业而言，如果是100%直接控股，按照规定，其进行股权划转且符合商业性质时必须要及时缴税，而且不得减征税款。但相关税法同时还规定，双方交易结束后的一年内如若没有发生变更且双方未确定收入，那么就可以先不缴纳企业所得税。因此对于上述医药企业来说，可以根据相关税法的规定开展股权架构设计，也可以依据相关税法规定进行股权架构改动。

4.2充分运用税务优惠政策

对于税务优惠政策的运用，医药企业可以采取两种措施：首先，企业可以进行股权重组，当然也能进行股权置换，以此来达到股权转移目的。例如，A企业可以用自己掌握的B公司股票来换取D公司掌握的不属于本公司的股票。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，企业进行股权转让并不是随意的，而是需满足一些条件。例如，对于A、D公司而言，它们想要进行股权转让，首先必须先确定它们不是因为想要降低税务、延缓纳税而进行的股权重组，反而是因为商业原因进行的这项操作；其次必须确保并购方掌握的股权份额超过50%，而且其在并购完成时能够涉及的股权转让总额超过支付总额的85%；最后两个公司完成股权交易后不得在一年内对其现有业务活动进行改动。只要同时达到税法规定的上述三个条件，A、D公司才能进行股权交易，而且可以满足特殊税务处理要求。同时对于被收购企业而言，还需根据其资产按照原来标准明确纳税基础。另外，因为我国各地区经济发展存在差距，因此中西部经济发展不太好的地区需要根据自身实际情况制定税务优惠政策，以便扩大投资，创建良好的营商环境。

4.3降低股权转让价格

对于医药企业而言，降低股权转让价格也是缩减企业所得税的一个有效方法。首先，企业可以采取多种方式提升企业资金，如引进商标、获取专利权等。至于非现金的增长，则需通过相关部门评价、估测，如若评估结果显示非现金有所增长，则会促使企业股本增值，而且企业股权转让成本也会有所增长，但也会导致企业收益下降。其次，企业还可以想办法缩减自身净资产，一般可采用会计手段，例如，上文提到的A公司在股权转让之前，可以调整折旧，也可以采用计提资产减值法来缩减D企业净资产，这样企业股权定价也会有所下降，这是因为相关部门进行定价时，会参考企业所持公司的净资产。由此可以说明，通过缩减所持公司净资产就可以促使股权定价实现下降，从而使得股权转让价格变低，这样就可缩减股权转让收益，企业所得税税率也会有所下降。

4.4专业人士必须参与其中

医药行业进行股权架构设计并不是一个简单的问题，股权架构设计会涉及法律问题，需要专业的法律人士提供支持和指导。例如，属于高新技术型的医药企业如果想要通过税务筹划来降低纳税金额，就需要研究税收优惠政策，考虑税法政策要求，相关税务筹划需要专业人士的支持和指导。

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