法院裁判股东查阅会计凭证的观点变化

法院裁判股东查阅会计凭证的观点变化

王洋

 黑龙江长城律师事务所  黑龙江  哈尔滨   150088

因现代公司制度以其独特的所有权经营权分离的特点，为解决股东与经营人之间可能存在的争议，公司法明确了股东知情权这一法律概念。《公司法》第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

这里我们首先要区分几个概念，

1.会记账簿：是以会计凭证为依据，对全部经济业务进行全面、系统、连续、分类地记录和核算的簿籍，是由专门格式并以一定形式联结在一起的账页所组成的。会计簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

2.会计凭证：指的是能够用来证明经济业务事项发生、明确经济责任并据以登记账簿、具有法律效力的书面证明。会计凭证包括：原始凭证和记账凭证。

3.原始凭证：又称单据，是指在经济业务发生或完成时取得或填制的，用以记录或证明经济业务的发生或完成情况的原始凭据。原始凭证的种类：发货票、收货单、领料单、银行结算凭证、各种报销单据等。

4.记账凭证：是财会部门根据原始凭证填制，记载经济业务简要内容，确定会计分录，作为记账依据的会计凭证。

本文重点探讨的是股东是否有权查阅会计凭证，因为其能够记录和证明经济业务的发生或完成情况，是公司开展经营业务的原始财务数据，故对股东知情权具有重要意义。

一、法律规定

1.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）

第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

2.北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的

指导意见》的通知

第十九条有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

3. 江西省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见

有限责任公司股东起诉要求查询公司会计帐簿的，应具备以下条件，否则人民法院不予受理：

53、（1）股东向公司提出书面查询要求，公司拒绝提供查询或在收到书面请求之日起十五日内未作答复；

53、（2）有明确具体的查询事项。

股东有权查询的会计账簿包括会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等。

4.  山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）

63、有限责任公司股东起诉要求查阅公司会计帐簿的，应具备以下条件，否则人民法院不予受理：

（1）股东向公司提出书面查阅请求，公司拒绝提供查阅或在收到书面请求之日起十五日内未作答复；

（2）有明确具体的查阅事项。

股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。

二、裁判案例

【判决支持查阅会计凭证的案例】

1.  李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案（公报案例）

江苏省宿迁市中级人民法院

民事 |

宿迁市中级人民法院二审认为：

法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

2. 天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书

最高人民法院

民事裁定书 | （2012）民申字第635号

本院认为：现代公司所有权与经营权的分离和公司法人财产权的确定促成了相对独立的三方利益主体――公司、股东和董事。法律与公司章程则尽可能做出相应规定，以平衡三方利益。我国公司法明确规定股东知情权，即股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利，就是为了能够有效保护股东的权益。虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证中原始凭证的诉讼请求，并无不妥。

【判决未支持查阅会计凭证的案例】

1. 富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

最高人民法院

民事裁定书 | （2019）最高法民申6815号

再审法院认为

本院经审查认为，本案系股东知情权纠纷再审审查案件，应当围绕再审申请进行审查。根据富巴公司的申请理由，本案重点审查富巴公司是否有权查阅海融博信公司的原始会计凭证。

《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。

2.山东一德诺汽车悬架科技有限公司、毕建明股东知情权纠纷民事二审民事判决书

山东省淄博市中级人民法院

民事判决书 | （2022）鲁03民终2438号

对于财务会计账簿和会计原始凭证。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”根据上述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。故股东有权查阅的对象只能是会计账簿，不应扩展到会计凭证（原始凭证和记账凭证），而且会计账簿是以会计凭证为依据作出，能够反映公司财务状况和经营成果。原告提交的快递单据可以证明其已经向公司提出书面请求，故原告要求查阅会计账簿，符合法律规定，予以支持。原告要求查阅会计原始凭证不符合法律规定，对该项诉讼请求，不予支持。

三、裁判观点的变化及结论

1.根据《最高人民法院公报》2011年第8期(总第178期)刊登的公报案例李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案件及其他检索案例，2009年至2019年期间，司法实践的主流是支持有限责任公司的股东查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（原始凭证、记账凭证）。

2.自2019年最高人民法院公布富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，案号：（2019）最高法民申6815号，明确会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。不支持有限责任公司的股东查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（原始凭证、记账凭证）已占据绝对性的优势。

3.在法律尚未有明确规定，司法实践的主流又在不断变化时，为了保障中小股东的权利，建议在公司章程中明确股东有权查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的会计凭证（原始凭证、记账凭证）作为查阅依据。