新时期公司法视角下的公司治理分析

新时期公司法视角下的公司治理分析

王继强

江苏蔚蓝律师事务所   江苏  南京211101

摘要：新时期公司法对现代公司治理具有重大意义，通过公司法能进一步维护公司各种运营活动，保障公司利益群体合法利益，并且对公司未来可持续发展提供一定支持。可见，公司法的作用意义重大。文章结合公司治理，研究新时期公司法视角下的公司治理有效方法，希望能在分析公司法对公司治理的影响基础上促进公司治理人员采取更合理的方式做好公司治理工作，进而真正提高公司整体发展水平。

关键词：公司法；公司治理；策略；方法；影响

引言：公司在进行日常经营和管理时，应对公司治理方法进行相应调整和管理。在市场环境持续变化情况下，公司所面对的挑战也就越来越复杂和变幻莫测。因此，若要实现长期稳定发展目标，就必须要建立健全的公司治理结构。所以，新《公司法》实施后，回购的前提是股权激励、债转股及为公司获得重要利益，回购程序以董事会三分之二以上通过为主，无需股东大会批准，回购的方式为公开市场上的集中交易。

一、新时期公司法对公司治理的影响

目前，每一家公司都需要根据国家规定来建立运行机制，只有所有规章制度都满足相应要求，才能在法律上建立公司，《公司法》目的是要保护国家、公司法人、股东及债权人等各方合法权益，并在任何情况下都要规范公司合法经营行为，最终确保我国市场经济能稳定地发展下去。《公司法》对公司治理制度进行了全面规定，公司治理必须严格遵守有关原则，如平等互利、权利制衡、利益平衡等原则，以此来确保公司在市场经济中的公平价值，以确保公司经济健康有序地发展，达到维护国家经济秩序的目标。

二、新时期公司法视角下公司治理策略

（一）实行投资主体多元化策略

因我国公司具有特殊性，所以应当在保证企业资产保值增值的前提下，根据经济运行规律来调整企业持股比例，并尽早地实现全流通，提高公司治理水平。通过持续优化股权结构，逐渐形成多元化的投资主体，在这方面应当加强对机构持股力量的培养，保证机构投资者在公司治理结构中的地位和作用得到加强。同时，要积极地借鉴外国上市公司在治理机制上的优势，通过培养机构投资者，达到多个机构持有股份的目标，从而形成相互制约、平衡的股东格局。例如，美国的一家投资银行，由机构投资者共同持有公司股权，通过集中股权来控制公司，从而能对公司经理进行有效监督，保证各方利益平衡。

（二）健全信息披露制度

首先，公司应当通过立法方式规范公司信息披露行为，并在此基础上构建健全的信息披露制度。其中，诚信准则、持续准则、对称准则和敏感性准则等内容组成信息披露准则，从内容、形式和时间多个方面，对公司信息披露工作提出具有约束力与强制性要求。其次，必须建立起信息披露的义务制度。对公司管理层在信息披露完整性、准确性和及时性等方面责任进行明确规定，其中包括行政责任、刑事责任和民事责任。尤其是对公司高管作出虚假信息的民事赔偿，使信息舞弊有了强有力的法律规制。最后，要健全审计体系，充分发挥社会中介组织的监督功能，避免出现违规行为。

（三）合理保障中小股东权益

在公司治理中，大部分话语权都掌握在大股东手中，治理架构也多是监事会、董事会、股东会结合的模式，很难体现出中小股东的权益。然而，在现实生活中，大部分公司都以小股东为主体，这就为企业经营和发展带来了极大冲击。在新时代公司法中，对中小股东权益进行了保护，对公司利益加以平衡。因此，在新时代公司治理中，对中小股东权益的适度保护也是必须要考虑的问题。通过对资金进行最优配置，促进市场经济活动发展，降低资金投资的风险，确保公司未来稳定发展。在具体实践过程中，企业可参考《经济法》的有关规定，为中小股东提供法律上的保护[1]。

（四）充分发挥激励和制约功能

公司应将薪酬与业绩联系起来，打破传统收入分配约束，形成一种以市场为导向的长效激励机制。董事长、经理层的收入要与公司利润、实力及股东等收益联系在一起，并与公司长远发展联系在一起。从发达国家的实际情况来看，管理层一般都会采用股票期权激励机制，这样可以给管理层带来正向激励。此外，要做好市场的约束工作，并且对证券市场的信息进行全方位的关注，完善公司的信息披露制度。当然，这一过程中，公司的职业经理人还要全面贯彻优胜劣汰的理念，结合市场的供需情况，有效地约束自身行为。此外，要健全外部监管制度，严格执行约束制度，解决内部人控制的问题。

（五）激活股东大会制度

从现代的公司股份结构中，可以发现“一股独大”的现象非常显著，这就导致在股东大会上，可以真正行使权力并起到主导作用的是“大股东”。此外，大股东还会对提案权进行过度占有，使中小股东所关注的问题得不到足够重视，这将对充分发挥股东大会制度的功能和价值产生不利影响，也对股东之间的相互支持与配合效果造成影响。与此同时，也存在极大的诚信风险。然而，新公司法及其修订在对程序严谨性、内容合法性、股东自律性等方面进行重点阐述，尤其是在公司法修订内容中，新增股东提案权，这让中小股东都能切实地享受到召集权和发布权，而不再是以往召集的请求权，可以有效地发挥其最高权力机关的功能和作用，这对股东之间的相互尊重、理解、配合有极大帮助，并且对股东信守承诺起到了极大的推动作用

[2]。除此之外，公司法修订对股东的责任和义务进行了明确，尤其是股东出资期限、出资方式等，都在公司章程中得到了全面性、细致性的规定，要求每一个股东都要按照事先的承诺来履行自身的责任和义务。对于未按约定履行其出资义务的股东，应当对其承担连带责任。此外，对于没有完成出资义务的股东，可以对没有完成出资义务的股东进行追责。由此可以看出，在认缴出资时，股东应该保持理性，要能对自己有正确的认知，并且要量力而行，一旦作出保证，就要依照保证来承担自身责任和义务。

（六）实行双层股权结构制度

在公司治理中，股权结构不仅会影响到公司经营，也会影响到公司治理。所以，在新时代公司法视野下，若要改善我国公司治理现状，就必须从股权结构角度，转变股东所持股权的性质和比例[3]。“双持”是企业在上市过程中，以“特别股”和“一般股”两种方式同时存在的一种股权结构。在双重股权结构中，特殊股所持有的股份要比一般股所持有的股份要大得多，只有这样才能够对二者进行有效的区分。目前，德国、加拿大及美国等国家都已将此种模式作为一种重要的融资方式加以应用。这一种股权结构制度，对公司发展非常关键，可确保公司创始人有效控股，并且为其权益提供一定的保障。因而，若想切实优化股权，便需要采取双层股权结构，对这一结构做全方位的分析，对其优点和缺点进行全面认知，从而更好地实现效率和公平的统一效果。

结束语：综上所述，从《公司法》角度来看，要加强公司经济发展效果，就必须把对股东利益的保护落实到企业每一个环节。所以，在公司治理过程中要严禁出现滥用股东权利以及存在输出之间利益的问题，制定双层股权结构，明确股东会和董事的义务，并采用有效的方法规范中小股东行为，保护其合法利益，确保现代公司治理工作效率和质量实现同步提高的目标。

参考文献：

[1]邹俊亮.《公司法》视角下的公司治理分析[J].法制博览,2023(06):92-94.

[2]陈延丰.分析公司治理与内部控制的对接[J].商讯,2022(24):135-138.

[3]卢祥兴.新时期《公司法》视角下的公司治理[J].法制与经济,2017(06):64-65+68.

作者简介：王继强（1982.11-）男（汉族）江苏南京人 学历：本科 职称：四级律师 研究方向：土地开发与利用、建设工程、金融、公司法、PPP业务